Agacé devant les succès et la popularité grandissante de Superman, Lex Luthor s'associe à Brainiac pour le vaincre. Utilisant un morceau de kryptonite qu'il s'est procuré dans l'espace, il crée un nouveau corps à Brainiac spécialement conçu pour vaincre l'Homme d'Acier. Mais lorsque Brainac trahit Luthor et révèle ses sombres plans de domination du monde, Superman est contraint de braver la mystérieuse Zone Fantôme pour trouver la force de survivre à ce combat mortel.